Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как продать ООО с одним учредителем, способы и рекомендации». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Предположим, вы решили расстаться с созданным вами единолично обществом с ограниченной ответственностью по причине, отчитываться о которой не обязательно (допустим, организация перестала приносить доход). Если вы не хотите возиться с тягомотной процедурой ликвидации предприятия, можно его просто продать.
Решение учредителей о продаже ООО
С учетом положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ под продажей ООО понимается переход долей участников общества в уставном капитале к третьим лицам. Например, в ООО есть два участника, каждый из которых владеет 50 процентами долей уставного капитала. Если третье лицо решит полностью выкупить эту фирму, то оно должно будет приобрести доли обоих участников общества. В ситуации, когда в ООО один участник, речь идет о продаже 100 процентов долей в уставном капитале.
В силу пункта 1 ст. 21 закона № 14-ФЗ переход доли к третьему лицу осуществляется на основании сделки. Соответственно, в ООО с несколькими участниками договор оформляется на доли всех.
Следует учитывать, что продажа доли третьему лицу возможна только в том случае, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Кроме того, если заключался корпоративный договор, то нужно проверить, нет ли в нем положений, затрагивающих процедуру продажи компании. Если есть, руководствоваться следует этими положениями. Согласно пункту 1 ст. 67.2 ГК РФ в соответствии с заключенным корпоративным договором его стороны обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом.
Если никаких ограничений относительно реализации долей нет, то при продаже нужно соблюсти преимущественное право покупки другими участниками. Уставом преимущественное право покупки доли может быть закреплено и за обществом (п. 4 и 5 статьи 21 закона № 14-ФЗ).
Поэтому процедура продажи начинается с предложения другим участникам и обществу купить долю. Оно оформляется нотариально удостоверенной офертой.
Таким образом, решение участника о продаже доли в ООО составляется в виде указанной оферты.
В силу пункта 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ оферта направляется участникам через общество за свой счет. Она должна быть адресована как ООО, так и всем его участникам. Оферта считается полученной всеми участниками в момент ее получения обществом. Вместе с тем в Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.12.2012 по делу № А53-11398/2011 указывалось, что уведомления, направленные только в адрес общества, не считаются надлежащей офертой. Также в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.12.2012 по делу № А05-4003/2012 отмечалось, что оферта, направленная в адрес общества, признается надлежащим уведомлением участников, если ее условия доведены до сведения всех участников на общем собрании в этот же день.
С учетом положений пункта 1 ст. 435 ГК РФ и п. 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ в оферте следует указать:
- адресатов: всех участников общества и само ООО;
- сведения о лице, ее направляющем;
- условия сделки, планируемой заключить с третьим лицом, включая размер и стоимость отчуждаемой доли, порядок и сроки ее оплаты;
- порядок направления акцепта;
- дату и подпись.
Также можно указать информацию о лице, которое планирует приобрести долю, и попросить участников написать согласие на переход доли постороннему покупателю, если такое согласие требуется получить (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Если в уставе общества есть условие о том, что участники и ООО вправе выкупить долю по цене, указанной в уставе, то в оферте указывается именно такая цена (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Четких правил направления оферты законом не установлено. В пункте 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ говорится только о том, что оферта направляется через общество. Это можно сделать путем вручения ее представителю, который распишется на втором экземпляре, или отправкой через нотариуса, а также по почте заказным письмом с описью вложения и уведомлением.
Воспользоваться преимущественным правом покупки доли участники могут в течение 30 дней со дня получения оферты от ООО. Само общество может использовать это право в течение 7 дней после истечения срока, отведенного участникам, или после их отказа.
Преимущественное право покупки прекращается в день:
- представления участниками и обществом нотариально заверенного заявления об отказе от покупки;
- истечения срока использования права преимущественной покупки.
Как определяется стоимость ООО при продаже?
Ключевой вопрос при продаже ООО — оценка отчуждаемого объекта. Определить его рыночную стоимость, как правило, уполномочен профессиональный оценщик, чьи услуги должны оплачиваться.
В Москве оценочная деятельность стоит дороже. Рыночная стоимость предприятия — это определение того, сколько стоит организация, на основании ее прибыли. Цену определяют на основании имущества организации, а также имеющихся активов и используемых технологий, которые в перспективе способны принести предприятию деньги.
Такой специалист оценит показатели при отчуждении ООО по региону (в Москве они, естественно, выше), наличное имущество предприятия, определит масштабы клиентской базы. Последнее может многое сказать о потенциальной доходности продаваемого общества.
Все перечисленные действия укладываются в специальную формулу: V=D/R, в которой V — искомое, D — чистый доход, а R — коэффициент капитализации. Последний напрямую зависит от количества и объема обязательств организации.
Если у ООО есть кредиторская задолженность, то она вычитается из рассчитанной описанным выше способом суммы. Структура и объем задолженности также анализируется оценщиком. При этом в договоре с ним можно сузить объем его работы и предоставить ему самостоятельно произведенный расчет задолженности.
Но это все теория. Если вы хотите знать конкретные цифры, обращаетесь к оценщику. Если примерные — приведем некоторые цены по Москве. Так, ООО, не имеющее открытого счета, в Москве будет оцениваться в диапазоне 28 000–35 000 рублей.
Средняя цена за ООО с открытым расчетным счетом и банк-клиентом по Москве достигает 120 000 рублей. Наличие у ООО рабочей истории и авторитета в бизнес-сообществе, а также в потребительской среде повышает его стоимость до 500 000–600 000 рублей — что немало даже для Москвы.
В чем разница продажи ЮЛ с долгами и с нулевым остатком
Закон не ставит различий при оформлении в продажу предприятия без долгов и организации с задолженностями. И в том, и в другом случае все происходит по одной схеме. Сообщать или нет о проблемах покупателю – дело совести продавца, быть проницательным при покупке – дело покупателя.
Разумеется, приобретатель имеет полное право потребовать снизить цену, если самостоятельно выяснит, что ему предложена фирма с долгами, а также волен отказаться от сделки. В любом случае, наличие у объекта торгов задолженностей никак не будет препятствовать оформлению «продажных» бумаг во всех инстанциях.
То же самое касается организации с нулевым балансом – отсутствие движения по счетам, сотрудников не накладывает никаких особенностей на перепродажу фирмы. Следует только помнить, что полностью такой статус имеет ЮЛ, где наравне с активами нет также никаких долгов, включая несданную вовремя отчетность.
Если же кого-то заинтересовала продажа компании, проходящей через стадии банкротства, то и здесь по Закону сделка возможна. Однако на деле в разгар процедуры, особенно на этапе конкурсного управления, подобные действия весьма непопулярны.
Без оглядки на количество учредителей, ООО нуждается в экспертной оценке. Независимый консультант просчитает, сколько на данный момент стоит ваш бизнес.
К вниманию при расчете берутся такие показатели:
- А – цена ликвидных активов на момент заключения сделки купли-продажи.
- С – среднее количество лет, за которое фирма на территории России окупится, то есть вернет покупателю деньги за покупку уже из прибыли производства. На практике, это не меньше 3-5 лет.
- П – существующая прибыль предприятия (средний показатель) за последние 3 года.
В итоге у вас получится формула: (А/С + П) * С = Ц (цена компании для продажи).
Оценка стоимости компании
Чтобы продать фирму ООО, нужно рассчитать ее стоимость. Есть разные методики, которые позволяют оценить бизнес. Можно попробовать самостоятельно рассчитать цену своей доли или воспользоваться услугами оценщика. Для определения фактической стоимости организации необходимо будет предоставить:
- Бухгалтерскую отчетность компании за последние 3-5 лет. Период выборки зависит от запроса конкретной оценочной организации;
- Информацию о долгах компании;
- Информация о стоимости активов и другого имущества, имеющегося на балансе предприятия.
Указанный комплект документов – условный. Эксперт, который определяет стоимость бизнеса, может запросить дополнительные сведения.
На практике применяется три метода для оценки доли или стоимости компании в целом:
- доходный, когда учитывается показатель рентабельности предприятия в будущем;
- затратный, когда определяется стоимость имеющихся активов и обязательств фирмы;
- сравнительный, когда цена определяется на основе анализа конкурентов и подобных сделок.
Последний метод – самый простой. Изначально нужно знать сумму сделки по аналогичному предприятию и годовой объем прибыли. Например, 1 миллион – это сумма продажи, 200 000 – объем прибыли за год. Находим мультипликатор – 1 000 000 / 200 000 = 5. Теперь остается сумму ежегодной прибыли по своему предприятию умножить на рассчитанный мультипликатор.
Как происходит отчуждение доли уставного капитала ООО
Сама процедура большой сложности не представляет и состоит из трех шагов:
- Процесс по подготовке документации;
- Заверение документов (когда этого требует закон);
- Процесс внесения информации в ЕГРЮЛ.
Как бы ни было, но процедура все-таки обладает своими специфическими чертами и чтобы облегчить понимание, проанализируем каждый этап.
Пакет документации должен включать в себя все необходимые бумаги:
- Устав с внесенными изменениями;
- Подтверждающий протокол;
- Договор продажи доли в уставном капитале ООО, с прописанными условиями .
Могут понадобиться и другие документы, о которых стоит уточнить у нотариуса, заверяющего сделку.
Из перечисленных документов самым важным является договор купли-продажи, подписанный обеими сторонами.
В него необходимо включать следующую информацию:
- Общие сведения о сторонах;
- Сведения о компании;
- Оговоренная стоимость;
- Обязательно прописывается ответственность за неисполнение одной стороной каких-либо пунктов договора.
Нотариальное же заверение сделки тоже обладает своими подводными камнями:
- Если продавец состоит в браке, нужно письменное согласие на сделку от второго супруга;
- Если же продавец в разводе, но был в браке на момент организации общества, то от бывшего супруга тоже нужно письменное согласие. Мягко говоря, странное требование, но оно имеет место быть. И соблюдать требования закона придется.
По последнему этапу можно сказать следующее: все документы, необходимые для внесения изменений в реестр, может отправлять не только нотариус, но и любой участник ООО. Последствия могут быть разными, так как в этом варианте нотариальные органы не отвечают за действия с документами.
Продажа доли третьему лицу
Если продажа доли ООО в порядке преимущественного права не состоялась, — либо выкупили только часть доли, либо отказались от преимущественного права, либо пропустили срок для того, чтобы им воспользоваться, — то участник может предложить ее третьим лицам.
14-ФЗ указывает, что стоимость части доли в уставном капитале для реализации третьему лицу не может быть ниже, чем для участников в рамках преимущественного права. После приобретения доли покупатель становится полноправным участником общества (с момента внем=сения соответствующей записи в ЕГРЮЛ).
Последовательность действий и комплект документов тут будет тот же, что и при продаже по преимущественному праву. После сделки у нотариуса два дня на подачу документов в ЕГРЮЛ, а там процедура займет свои стандартные 5 рабочих дней (плюс два дня на подачу и получение).
Не забывайте во время сделки проверить за нотариусом, все ли он вписал в лист Р формы Р14001 «сведения о заявителе», бывало, что забывают — и, пожалуйста, отказ. Да и остальные документы, особенно договор, стоит не спеша прочитать и обратить внимание нотариуса на ошибки, если они вдруг будут. Нотариусы тоже люди, и тоже могут ошибаться.
Формальная процедура продажи общества с ограниченной ответственностью
Еще на этапе формирования цены, перед тем как продать ООО с одним учредителем, продавец должен тщательно «очистить» активы общества. Покупатель всегда тщательно проверяет обязательства и обременения общества.
Сама процедура купли-продажи может быть выполнена различными способами. Одним из таких способов является выход единственного участника из состава ООО с последующей передачей ее покупателю. Ниже приведена продажа ООО с одним учредителем и пошаговая инструкция при выборе такой процедуры:
- продавец принимает решение о приеме нового участника (покупателя);
- единственный участник подает заявление о выходе из учредителей ООО (передает активы в общество);
- новый участник (покупатель) принимает решение о перераспределении долей;
- покупатель принимает решение о новом директоре ООО;
- подает пакет документов (форма Р14001, нотариально заверенные документы об изменении состава участников и протокол назначения нового директора).
После выполнения всех формальных процедур все партнеры и контрагенты извещаются о произведенных изменениях. Похожий вариант реализуется через увеличение уставного капитала общества. В этом случае процедура несколько иная:
- покупатель путем подачи заявления входит в состав участников, а прежний владелец принимает решение об увеличении уставного капитала;
- изменения вносятся в устав общества, а затем они регистрируются в ФНС (не позднее тридцати дней со дня внесения изменений);
- после получения документов о регистрации продавец выходит из состава учредителей;
- вновь производятся изменения в уставе и «очищенная» фирма регистрируется в соответствующем органе.
Выбор способа продажи
Как правило, владелец фирмы выбирает способ продажи компании исходя из количества учредителей.
Первый способ – покупатель вступает в состав учредителей ООО. Дальнейшие действия зависят от количества учредителей:
| Несколько участников | Один учредитель |
|---|---|
| Лицо, приобретающее общество, входит в него на правах учредителя. | Лицо, которое приобретает общество, входит в него в качестве нового учредителя. |
| Все прочие учредители ООО выходят из фирмы, отчуждая свои доли в пользу компании. | Лицо, являющееся единственным учредителем общества, выходит из ООО, отчуждая при этом свою долю в пользу организации. |
| Покупатель получает все доли, так как он становится единственным участником этого общества. | Доля переходит покупателю, как единственному оставшемуся учредителю ООО. |
Такой способ удобен тем, что не нуждается в заверении нотариусом: такая продажа не является сделкой. Чтобы осуществить такой способ, владельцу нужно только принять решение об увеличении количества учредителей по заявлению, полученному от третьих лиц. Решение можно принять только в случае, если это прямо не запрещено действующим в обществе уставом.
Еще одно удобство заключается в том, что для такой продажи не требуется получать согласие от супруга на вход и выход в состав учредителей компании. Из-за того, что такая продажа фирмы не относится к сделкам, не требуется собирать огромный пакет документов, необходимый нотариусу. Кроме того, владелец освобождается от уплаты налогов за продажу ООО.
Еще один способ осуществить продажу организации – оформить сделку через нотариальную контору. При таком способе придется предоставить достаточно большой пакет документов, однако вся процедура перехода права собственности на общество займет всего пару недель.
Сколько времени потребуется для продажи ООО
Каждая организация может быть продана при помощи вышеупомянутых методов. Для этой цели составляется соответствующий контракт. Само соглашение, заключенное между участниками сделки, должно быть зарегистрировано органами юстиции. Во время данного процесса необходимо отправить письменные уведомления во все контролирующие инстанции. Такая методика реализации бизнеса подразумевает временные затраты общей продолжительностью более трех месяцев.
Сократить временные расходы можно, благодаря процессу поэтапной смены учредителей компании. В том случае, когда у фирмы лишь один собственник, покупатель вводится в состав учредительского совета. Данная процедура осуществляется при помощи стандартного процесса. Все бумаги, посвященные вводу нового учредителя, должны быть заверены нотариусом. В таких документах указываются данные покупателя и его права на собственность в уставном фонде. Данная операция проводится только при присутствии всех лиц, перечисленных в договоре.
Документы, заверенные нотариусом, должны быть переданы в налоговую службу. В течение пяти дней сотрудники этого органа подготовят ответ, в котором укажут, что все вышеупомянутые изменения в составе ООО внесены в специальный реестр. После получения этого свидетельства, проводится оценка стоимости доли бывшего учредителя. Во время этого процесса определяется конечная стоимость бизнеса. Получив компенсацию, равную объему своей доли, бывший собственник компании покидает учредительский совет. По окончании этой процедуры, покупатель становится единственным собственником организации.
Пошаговая инструкция по продаже ООО с двумя учредителями
Для реализации ООО необходимо пройти 6 этапов:
Этап 1. Оценить стоимость бизнеса.
Для этого вам потребуется привлечь специалиста-оценщика, который на основе сведений об ООО составит его реальную рыночную стоимость.
Чтобы цена компании была действительной, необходимо предоставить специалисту данные о финансовой отчётности, стоимости имущества, имеющихся долгах, заключённых договорах, количестве клиентов и прочем.
Существует множество формул для оценки ООО, которые в итоге составят стоимость компании.
Этап 2. Определиться со способами продажи.
О них мы говорили выше. Выбирайте наиболее удобный для себя исходя из временных затрат и финансовых возможностей.
Этап 3. Собрать пакет документов для налоговой или нотариуса.
Также не забудьте подготовить бумаги на ООО, которые вы предоставите будущему владельцу для ознакомления.
Этап 4. Если вы продаёте компанию через налоговую.
В таком случае генеральному директору понадобится передать документы, лично посетив ФНС, отправив заказное письмо или передав их с использованием ЭЦП через сайт налоговой.
При сделке, проведённой через нотариуса, в налоговую службу обращаться не понадобится.
Этап 5. Документальное подтверждение сделки в налоговой.
При любой форме продажи после передачи бумаг в срок до 5 дней в ФНС нужно получить справку об изменениях в базе ЕГРЮЛ и заверенный Устав.
Этап 6. Уведомить банки со счетами, открытыми на ООО, и контрагентов.
Кредитной организации нужно сообщить о смене состава учредителей и размере Уставного капитала.
А если в договорах с деловыми партнёрами указан пункт об уведомлении при изменении в обществе, то их также нужно проинформировать любым доступным способом.
Как правильно продать ООО
Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль. Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса.
Однако, могут наступить обстоятельства, при которых учредитель должен расстаться со своим предприятием. Причины могут быть различными, они по большому счету не имеют значения. В таком случае, владелец должен сделать выбор между ликвидацией фирмы (закрытием ООО) и ее продажей.
Для потенциального покупателя сделка может быть гораздо выгоднее, чем регистрация нового юридического лица с нуля. Ведь готовая фирма уже обладает пакетом нужных документов и записью в ЕГРЮЛ, узнаваемым именем, уставным капиталом, гарантирующим подспорье в ведении дел, практическими наработками.
Если принято решение об отчуждении ООО в пользу другого лица, нужно помнить о некоторых нюансах, которые будут рассмотрены ниже.
Продажа ООО с единственным собственником: пошаговая инструкция
Второй способ хорош, в первую очередь, тем, что требует гораздо меньше времени, кроме того не требует изменений учредительных документов и уменьшает усилия со стороны покупателя и продавца. Однако потребует затрат на услуги нотариуса и сбора большого числа документов.
- решение об одобрении сделки или справку от организации-покупателя в случае, если сделка не является крупной и/или в совершении которой имеется заинтересованност (см. также финансовый директор и главный бухгалтер: любовь или ненависть?);
- устав юридического лица — покупателя;
- свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН), ИНН;
- подтверждение полномочий лица, подписывающего документы.
Смена состава участников ООО на основании наследования доли возможна на двух условиях:
-
устав ООО не запрещает включать в состав участников наследников учредителя — в противном случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли;
-
остальные участники общества дали свое согласие на передачу доли по наследству.