Смена учредителя и директора одновременно в 2022 году пошагово

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Смена учредителя и директора одновременно в 2022 году пошагово». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.

Какие документы нужны для выхода из ООО?

Выход из ООО оформляется через нотариуса с 11 августа 2020 года.

№ 251 и № 252-ФЗ, предусматривающие соответствующие поправки в Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статью 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, были подписаны Президентом РФ в конце июля 2020 года.

Теперь нотариус не только заверяет решение о выходе, но и сам отправляет все необходимые документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Согласие супруга необязательно при выходе из Общества, но оно предполагается, так как выход из Общества является сделкой.

Участник имеет право выйти из Общества без согласия других участников. Если второй участник Общества — супруг, согласие от него не потребуется, так как он является одновременно и учредителем Общества. Поэтому возникает конфликт интересов: учредитель не может не давать согласие на выход из Общество, так что в таком конкретном случае согласие супруга на выход из Общества не нужно.

Вообще все зависит от самого нотариуса, и дело не в его компетенции или предрасположенности. Все дело в том, что корпоративное законодательство выше, чем семейное, поэтому вопрос стоит лишь в правовом обосновании.

Способ 2. Продажа доли

Продажа доли подразумевает участие нотариуса в сделке. Вход-выход можно осуществить без нотариуса, но эта процедура несёт больше рисков.

Нотариальное заверение договора купли-продажи доли потребуется в том случае, если выходящий участник продаёт свою долю третьему лицу, которое становится участником вместо него. То есть, имеет место купля-продажа доли ООО. Участие нотариуса в подобной сделке является обязательным, иначе она, согласно закону, считается недействительной.

Кроме самого договора купли-продажи нотариус заверяет документы, необходимые для того, чтобы продажа состоялась, после чего пакет документов и заявление направляет в налоговую:

Отказ от реализации преимущественного права

Прежде чем продать свою долю третьему лицу, продавец доли обязан предложить выкупить её другим учредителям или же самому юридическому лицу. При чём по той же цене, что и будет предложена покупателю.

Для этого необходимо направить всем учредителям письменную оферту, где будут указаны цена и другие условия продажи. С момента получения такой оферты у участников и самого ООО, если уставом предусмотрено приобретение доли также и обществом, есть один месяц, чтобы воспользоваться правом преимущественной покупки. В случае отказа учредителей, общество может само выкупить долю у продавца.

Если же от приобретения доли выбывающего участника отказывается только часть учредителей, то остальные могут реализовать своё преимущественное право, разделив его долю между собой. При этом разделить её они могут как пропорционально своим долям, так и иным способом. Закон этого не запрещает.

Отозвать свое предложение о продаже можно только с согласия всех учредителей. Если же ни участники, ни само юридическое лицо своим правом преимущественного приобретения доли не воспользовались, то учредитель вправе продать её на тех же условиях любому третьему лицу, которое и войдёт в состав ООО.

Нарушение права участников на преимущественную покупку влечёт за собой возможность для них требовать перевода прав и обязанностей покупателя через суд. Сделать это можно в течение трёх месяцев с того момента, когда стало известно о том, что сделка была проведена с нарушением требований закона.

На данный момент предусматривается несколько способов уведомления налоговой службы: лично новым гендиректором (или доверенным лицом), через личный кабинет налогоплательщика на сайте ФНС либо почтовым отправлением с описью вложения.

Заявление по форме Р13014 (до 25.11.2020 — Р14001) заполняется в двух экземплярах и должно быть заверено нотариально. Нотариус может у вас потребовать личного присутствия нового руководителя, свежую выписку из ЕГРЮЛ, паспорт нового должностного лица, ИНН, ОГРН и устав предприятия, протокол (решение) о назначении гендиректора, приказ о передаче полномочий. В разных нотариальных конторах список документов может меняться.

Образец уведомления о смене генерального директора формы Р13014 вы можете скачать здесь.

С нотариально заверенным заявлением гендиректору или его представителю с нотариально заверенной доверенностью необходимо приехать в налоговую и подать документ в отдел регистрации юридических лиц. Сотрудники ФНС могут потребовать предъявить к заявлению также протокол (решение) о смене ЕИО.

При приеме заявления сотрудник ФНС обязан выдать расписку. С ее помощью через 5 рабочих дней гендиректор или его представитель может получить лист внесения записи в ЕГРЮЛ. Все остальные государственные органы налоговая обязана уведомить сама, дополнительных действий не требуется.

Сразу после завершения процедуры уведомления ФНС новому руководителю необходимо приехать в банк и оформить новую карточку подписей и оттиска печати. Для банковских работников также придется предоставить копии листа записи в ЕГРЮЛ, копию протокола (решения), копию приказа о назначении гендиректора, заверенные на предприятии.

Так как все платежные документы сейчас в основном проходят через электронную систему «клиент-банк», сразу может понадобиться замена электронных ключей, заверяющих подпись руководителя, иначе организации могут заблокировать доступ к банковскому счету в системе.

Узнайте больше о дистанционном банковском обслуживании в нашем обзоре «Основные особенности программы клиент-банк».

Смена учредителя ООО в 2022 году

Изменить состав участников общества можно двумя способами:

• Продать свою долю третьему лицу через договор купли продажи, с обязательным нотариальным заверением. У нотариальной купли-продажи есть несколько преимуществ перед другим способом: это смена владельца и доли с момента нотариального удостоверения договора, срок регистрации изменений в налоговой — 5 рабочих дней с момента подачи документов в налоговую плюс несколько дней на подготовку к сделке. Но стоимость данного способа делает его не приемлемым, т.к. помимо оплаты юридических услуг, нотариального заверения заявления на регистрацию и нотариальной доверенности заявитель должен оплатить договор купли продажи. Стоимость нотариального договора в Москве на одного участника примерно 35 000 тысяч рублей, плюс смена генерального директора — 9 тысяч рублей.

• Смена участников общества альтернативным методом, путем ввода нового участника с увеличением уставного капитала и вывода старого участника с распределением его доли. Данный способ является самым распространенным и экономным, т.к. способ прост и отсутствует необходимость оплачивать нотариальную куплю продажу.

Смена учредителей ООО Стоимость — 20 100 руб. (все включено, включая услуги нотариуса, подготовка заявлений на регистрацию изменений, решения, новой редакции устава, заявление на ввод участника, заявления на выход участника, подача документов в налоговую без вашего участия) Срок регистрации — 15 дней

Как составить заявление о выходе участника из ООО

Срок регистрации смены генерального директора в ЕГРЮЛ в налоговом органе — 5 рабочих дней, в Минюсте — 30 дней. Однако если проводить процедуру переоформления генерального директора в ООО или АО с учетом формальных требований при созыве собрания (при разногласиях между учредителями), то общий срок смены директора может занять более 35 дней для ООО (более 55 дней для АО).

Данной выпиской подтверждается завершение процедуры регистрации смены директора юридического лица.

После регистрации необходимо уведомить банк о смене директора. В соответствии с п. 7.11 Инструкции Банка России от 30.05.2014 г. № 153-И при уведомлении банка необходимо представить документы, подтверждающие полномочия нового директора (протокол о назначении, выписку из ЕГРЮЛ, удостоверяющую внесение изменений) и документ, удостоверяющий личность нового директора. Перечень документов, подтверждающих полномочия директора, законодательством не регламентирован. Как правило, это протокол или решение о смене директора, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт руководителя. Если организация использует интернет-банкинг, необходимо также заменить электронный ключ.

Также при смене директора (особенно при конфликтной смене директора) рекомендуем уведомить ключевых контрагентов.

Первоначально нужно удостовериться, что в уставе компании предусмотрена возможность выхода участника. Некоторые типовые уставы содержат нормы о запрете на выход учредителей или нормы о необходимости согласия на выход от других собственников бизнеса. Такие положения могут быть и в индивидуально составленном уставе. Если выход учредителя из ООО невозможен, нужно искать другой вариант прекращения участия в ООО. Например, допустима продажи доли другому лицу или смена устава, то есть добавление в него нормы о разрешении выхода учредителя из компании.

В 2022 году, в силу ст. 26 ФЗ «Об ООО», выходящий участник должен обратиться к нотариусу для подготовки документов по выходу. Все документы нотариус подготовит сам!

Желающий покинуть общество учредитель должен предоставить нотариусу свой паспорт и устав ООО. Нотариусу могут понадобиться также выписка из ЕГРЮЛ, ИНН, ОГРН и иные документы, уточните их перечень заранее перед визитом.

Если выходящий участник приобрел долю в уставном капитале ООО в период брака, данная доля признается совместно нажитым имуществом. При выходе участника из ООО в этом случае потребуется нотариально заверенное согласие супруга, в браке с которым приобреталась доля. Даже если на момент выхода из общества супруги находятся в разводе. Исключение — приобретение доли по наследству, тогда она принадлежит только наследнику.

По закону лишь нотариус может направить заявление о выходе участника в организацию, а также уведомить ФНС об этих изменениях путем направления формы № Р13014. К нотариусу должен обратиться выходящий участник.

Нотариус, к которому обратился учредитель за оформлением процедуры выхода, должен:

• Заверить заявление о выходе участника из ООО,
• В течение двух рабочих дней со дня удостоверения заявления о выходе участника направить в ФНС форму № Р13014 в электронном виде с помощью своей ЭЦП,
• Не позднее одного рабочего дня со дня отправки заявления по форме № Р13014 в налоговую передать в ООО удостоверенное им заявление о выходе участника и копию формы Р13014. Нотариус отправляет эти документы по адресу ООО, указанному в ЕГРЮЛ. Допустима отправка и по электронному адресу ООО, если он также содержится в ЕГРЮЛ.

Данные шаги совершаются нотариусом в рамках одного нотариального действия, которое следует оплатить. А госпошлина за подачу нотариусом Р13014 не уплачивается.

Долей выбывшего учредителя после получения его заявления о выходе распоряжается общество с ограниченной ответственностью.

Если в уставе ООО были указаны сведения о выбывшем учредителе, нужно вносить изменения в учредительный документ. Для этого проводится общее собрание, по итогам которого составляется протокол, а единственный оставшийся участник ООО готовит решение. Этим же протоколом/решением может быть затронут и вопрос распределения доли вышедшего учредителя. В результате нужно создать лист изменений к уставу или принять его новую редакцию, а затем уведомить об этом ФНС в течение 3 дней с момента изменений.

Юридическое лицо — внесение изменений в учредительные документы и ЕГРЮЛ

С 25 ноября 2020 года изменилась форма подачи документов в ФНС для внесения изменений в учредительные документы и ЕГРЮЛ. Если раньше использовались формы р13001 и р14001, теперь работает единая форма и для внесения изменений в Устав, и для внесения изменений в ЕГРЮЛ — форма р13014. Новая форма Р13014 утверждена Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.

Существует два способа для смены единственного учредителя в обществе с ограниченной ответственностью: это купля-продажа доли или последовательный вход нового участника и выход старого.

Мы рассмотрим второй вариант, так как им пользуются чаще всего из-за его невысокой стоимости. Однако, по времени вся процедура займет от 1 месяца.

Порядок принятия решения о смене директора компании

Процесс принятия решения о замене (то есть, увольнении) действующего директора организации мало чем отличается от процедуры по принятию решения о его назначении. Исключением, соответственно, является только тот факт, что субъект снимается с должности, а не принимается на нее.

Данная процедура должна осуществляться согласно положениям законодательства, в частности, ФЗ № 14 от 08.02.1998г. «Об ООО» и нормам Трудового Кодекса РФ.

Чтобы правомерно сместить с должности текущего гендиректора предприятия, учредитель должен иметь достаточные основания, которыми могут считаться следующие:

• период действия директорских полномочий, обозначенных в Уставе фирмы и контракте с субъектом, подошел к концу, и пролонгация не предполагается;
• сам директор предоставил учредителю соответствующее заявление с прошением об увольнении по собственному желанию;
• ряд условий, обозначенный в статьях действующего трудового законодательства.

Основные трудности рассматриваемой процедуры заключаются во внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Смена учредителя ООО в 2022 году: что важно знать

Для заключения договора купли-продажи доли в ООО от продавца потребуются следующие документы:

• документы, подтверждающие полномочия продавца на распоряжение долей (основания приобретения доли в ООО продавцом)

Такими документами являются:

• договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю (часть доли), если доля (часть доли) приобретена продавцом доли на основании сделки
• договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 01.07.2009 года при создании общества с несколькими участниками общества
• свидетельство о праве на наследство, если доля (часть доли) перешла к участнику общества по наследству
• решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю (часть доли) в уставном капитале общества
• протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли (части доли) при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания
• решение единственного учредителя (участника) о создании общества или нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества

• документы, подтверждающие оплату доли в ООО

К таким документам относятся:

• справка общества, заверенная подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера — за подписью руководителя)
• справка банка
• акт приема-передачи имущества (если в счет оплаты доли передавалось имущество)
• иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества
• выписка из списка участников общества (при отчуждении доли (ее части) в уставном капитале общества, учрежденного после 30.06.2009)

• устав общества, доля в котором отчуждается. Предоставляется подлинник и копия, выданная регистрирующим органом, либо в случае отказа общества передать участнику подлинник своего устава только копия, выданная регистрирующим органом.

• договор об учреждении общества, доля в котором отчуждается, либо решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества)

• документы, подтверждающие согласие антимонопольного органа на совершение сделки, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ и Федеральным законом «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» от 29.04.2008 № 57-ФЗ

• документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки

Как правило, в договор купли-продажи доли в ООО включается следующее:

• сведения о дате и месте заключения договора
• сведения о продавце, покупателе и их представителях (при наличии)
• сведения о предмете договора (размер доли, сведения об обществе, доля участия в котором продается, номинальная стоимость доли)
• сведения о цене и порядке расчета
• обеспечительные положения (залог доли, неустойка при просрочке оплаты)
• порядок распределения между сторонами расходов, связанных с заключением договора (нотариальные, юридические услуги)
• подписи сторон и информация о количестве экземпляров. Количество экземпляров договора = количеству сторон + один для нотариального дела. Поскольку договор купли-продажи доли совершается в нотариальной форме, он подписывается сторонами или их представителями в присутствии нотариуса, у которого в дальнейшем хранится один из экземпляров
• иные положения, направленные на обеспечение юридической чистоты сделки (заверения и гарантии)

Например, указываются следующие гарантии и заверения:

• подтверждение продавца относительно того, что доля в уставном капитале никому не отчуждена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, правами третьих лиц не обременена
• указание на то, что продавцом обеспечено соблюдение прав третьих лиц на преимущественную покупку доли (части доли)
• заверение о том, что на момент подписания договора у продавца отсутствует обязанность по внесению вклада в имущество общества
• гарантия покупателя относительно того, что для заключения договора не требуется получать предварительное согласие ФАС России
• заверения сторон о том, что ими соблюден порядок одобрения сделки органами управления общества, в том числе крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью, если это необходимо
• заверения продавца об отсутствии признаков банкротства на дату сделки (банкротство продавца может повлечь оспаривание всех сделок, заключенных в течение 3 лет до банкротства)
• гарантии сторон о том, что заключение договора не обусловлено какими-либо условиями и (или) обязательствами, принятыми на себя сторонами до его подписания

После удостоверения договора нотариус в течение 2 рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) подает заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ, а также в течение 3 дней направит копию заявления в общество, при условии что договором не предусмотрена передача ее обществу одной из сторон договора (уведомление общества о состоявшемся переходе прав — важная часть сделки). ��аким образом, при купле-продаже доли в ООО изменения в ЕГРЮЛ вносятся по заявлению нотариусу, общество заявление о регистрации изменений в связи с продаже доли в ООО третьему лицу не подает.

Продажа доли в ооо и смена директора одновременно

Что необходимо проверить, перед тем как выставить фирму на продажу:

1. Отсутствие у вашей компании задолженности перед налоговыми органами и фондами. Для этого подается запрос в налоговую инспекцию, которая выдает справку об отсутствии долгов перед бюджетом. Одновременно запрашивается выписка из ЕГРЮЛ, чтобы видеть, что данные по участникам и исполнительному органу актуальны.
Аналогичную работу желательно провести с внебюджетными фондами (ПФР и ФСС).

2. Своевременное предоставление отчетности в налоговую инспекцию, внебюджетные фонды ПФР, ФСС, Органы статистики и т.д., правильно ли составлялась отчетность.

3. Директор продаваемой фирмы может запросить в ИФНС справку обо всех открытых счетах, в Банке запросить справку об отсутствии ссудной задолженности. Проверить на сервисе ИФНС информацию по приостановкам по счету.

Особенно это важно при продаже готовой фирмы с оборотами и историей.

Законом допускается включать в состав дольщиков ООО от 1 до 50 участников. Каждый из них имеет определённую долю в имуществе компании в соответствии с проплаченным взносом в её уставной капитал (УК). Смена участника производится путём перехода собственности на долю в УК от одного лица к другому. Также возможно увеличение числа учредителей в ООО. При этом новый член общества делает свой взнос в увеличивающийся УК организации.

Основаниями для смены участников могут быть:

1. заключённый договор купли-продажи имущественной доли в предприятии или договор дарения;
2. наследование доли в УК;
3. заявление о вступлении в ООО от нового участника;
4. заявление о добровольном выходе участника из ООО или надлежащим образом оформленное решение о его принудительном исключении.

Чаще всего смену участника выполняют отчуждением доли. Для этого существуют следующие основные виды сделок с долями:

• купля-продажа;
• наследование;
• другие виды сделок.

hidden>

Самый распространённый вариант смены учредителя — купля-продажа доли в УК ООО. Законом предусмотрен ряд условий оформления такой сделки:

• покупателем может стать другой участник или их группа, само ООО, а также иные лица. При этом у участников ООО по закону есть приоритет выкупа;
• учредитель, продающий долю, обязан направить в адрес общества и других участников оферту. На её основании участники или само ООО могут реализовать свое право приоритетного выкупа;
• сделка, проведенная в нарушение права приоритетного выкупа, может быть оспорена в течение 3 месяцев в суде.

Способы отчуждения доли в ООО

Чаще всего смену участника выполняют отчуждением доли. Для этого существуют следующие основные виды сделок с долями:

• купля-продажа;
• наследование;
• другие виды сделок.

Данный способ более предпочтителен для нового участника. В договоре купли-продажи указывают все права и обязанности сторон, поэтому отсутствует риск невыполнения условий соглашения продавцом. Кроме того, процедура занимает меньше времени, так как документы подаются в налоговую инспекцию один раз.

Сделка обязательно проводится с участием нотариуса. Цена на его услуги колеблется в пределах от 0,15 до 0,5 % от стоимости доли.

Пошаговая инструкция:

1. Продавец доли направляет всем лицам, имеющим преимущественные права на приобретение доли, предложение о ее выкупе. Участники общества вправе принять данное предложение или отказаться от него в течение 30 дней. В течение еще семи дней преимущественным правом покупки может воспользоваться само общество, если это предусмотрено уставом.

2. По истечении данного периода или в случае отказа участников общества от покупки долю продают третьим лицам — при условии, что это разрешено уставом. Ее стоимость не может быть ниже цены, ранее указанной в оферте.

Для заключения сделки потребуются следующие документы:

1. Договор купли-продажи с указанием данных продавца и покупателя, а также размера доли. Данный договор должен быть заверен нотариусом.

2. Документы, которые подтверждают право продавца на реализацию доли: устав ООО, решение о его создании, свидетельство о регистрации юридического лица, протокол общего собрания учредителей, справка о составе участников общества.

3. Выписка из ЕГРЮЛ.

4. ИНН.

5. Справка об оплате покупки, составленная по форме ООО и подписанная генеральным директором и бухгалтером.

6. Документы, подтверждающие полномочия генерального директора и бухгалтера.

7. Согласие супруга/супруги продавца на заключение сделки или его заявление о том, что он не состоит в браке.

Как одновременно сменить генерального директора и учредителя в ООО

Если основатель компании, который единолично представляет руководство, решил выйти из числа участников организации, он не сможет совершить данного действия, пока ООО не ликвидируется и не снимется с регистрации согласно нормам ч.2, ст.26 Федерального закона №14. Единственный основатель общества должен найти замену перед своим уходом и ввести преемника в число основателей компании.

Нормы Гражданского законодательства, Федеральный закон №14 «Об ООО» регулируют деятельность обществ с ограниченной ответственностью, включая назначение нового учредителя. В ФЗ №14 указано, что учредитель обладает правом на выход из числа участников ООО. Согласие и желание остальных членов значения не имеет, если соблюдены установленные законодательство условия смены генерального директора и учредителя. В процедуре принимает участие нотариус. Проводится государственная регистрация изменений, внесённых в уставные документы.

Как сменить единственного учредителя ООО – есть 2 способа

Сегодня существует два основных способа:

1. Вход в ООО нового учредителя, увеличивая УК ООО, а затем выход старого участника с передачей его доли. Но для недопущения правого вакуума, делать это придется поэтапно.
2. Единственный участник ООО вполне может продать свою долю, заключая сделку купли-продажи, которая заверяется нотариально. Смена учредителя происходит при нотариальном удостоверении сделки. Возможен так же переход доли и по договору дарения. Данный способ возможен, если нет каких-либо ограничений на передачу доли в уставе.

Первый способ наиболее популярен, потому, что он дешевле. Во втором случае нужно оплачивать не только нотариальные услуги, но и оформление сделки. Второй случай может и проще оформить, однако обойдется это довольно дорого. Стоимость такого нотариального оформления в Москве — примерно 30 тысяч рублей за каждого участника. Кроме того, вам еще придется оплачивать заверение подписей и заверение копий документов постранично.

Общие этапы смены единственного учредителя ООО:

• подготовка документов ООО
• нотариальное заверение
• изменения в ЕГРЮЛ
• информирование банков и партнеров-контрагентов об изменениях.

Похожие записи:

• Какие права нужны на «ГАЗель» в 2021 году
• Что такое активные и пассивные счета бухгалтерского учета?
• Как получить квоту на операцию по замене тазобедренного сустава