Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ликвидация ООО при отсутствии деятельности в 2021 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Альтернативные варианты ликвидации: плюсы и минусы
Ликвидация по стандартной схеме — это длительный и сложный процесс. Даже при отсутствии проблем он занимает не менее нескольких месяцев.
Поэтому иногда владельцы бизнеса прибегают к другим вариантам закрытия, которые не требуют столько времени и сил.
Реорганизация — при слиянии или присоединении юридическое лицо «исчезает», объединившись с новой компанией или войдя в ее состав.
Замена собственников — в этом случае организация продолжает существовать. Но прежние учредители больше не имеют к ней отношения, так как продали свои доли новым собственникам.
«Брошенная» компания — если не сдавать отчетность и не проводить операции по счету в течение года, то налоговики могут сами исключить компанию из ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 21.1 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Плюс первых двух вариантов – скорость. Речь в обоих случаях идет об оформлении одной операции – реорганизации или купли-продажи долей в уставном капитале. Третий способ не такой быстрый, но зато учредители могут вообще ничего не делать – налоговики сами ликвидируют компанию.
Однако, все эти варианты имеют один существенный недостаток — при этом не решаются вопросы с закрытием долгов.
Кредиторы могут доказать в суде, что учредители использовали такие способы ликвидации, чтобы уклониться от погашения задолженности. В этом случае суд привлечет прежних владельцев и руководителя компании к субсидиарной ответственности. Это значит, что бывшие первые лица ООО будут отвечать по долгам, образовавшимся по их вине, своим личным имуществом.
Кроме того, если «брошенное» юридическое лицо имело незакрытые долги перед бюджетом, то ее руководитель и основной собственник (владевший более 50% уставного капитала) будут дисквалифицированы на три года. Это значит, что они в течение трех лет после исключения организации из ЕГРЮЛ не смогут учреждать новые юридические лица или занимать в них должности руководителей.
Поэтому использовать нестандартные способы закрытия ООО нужно с осторожностью и только в тех случаях, когда все проблемы с кредиторами урегулированы.
Каковы последствия принудительного закрытия фирмы ИФНС
Если компания стала нерентабельной, просто перестать работать не получится. Бросить предприятие может казаться неплохим вариантом лишь на первый взгляд. На деле это чревато наступлением множества неблагоприятных последствий. Проблемы носят следующий характер:
-
Директору придется нести административную ответственность. То есть на уполномоченное лицо будет наложен штраф. А вот сколько именно, зависит от ситуации. Поэтому даже если у ООО нулевые показатели деятельности, надлежит представлять в налоговую инспекции отчетность. В противном случае само ООО будет привлечено к налоговой ответственности, директор же понесет административную. Разберемся, сколько именно понадобится заплатить. Если не сдавать нулевые декларации по налоговым отчислениям, то размер штрафных санкций равен 1000 рублей. Непредставление авансовых расчетов грозит уплатой 200 рублей. При выявлении ИФНС подачи в ЕГРЮЛ недостоверной информации есть риск получить штраф и за это. Это касается ситуаций некорректного отображения в реестре местонахождения предприятия.
-
Судебная инстанция обяжет участников провести ликвидацию ООО. Налоговая служба может подать иск с требованием ликвидировать фирму. Это может произойти вследствие подачи недостоверной информации об адресе в процессе регистрационной процедуры. Поэтому судебный орган вынесет решение с требованием ликвидировать компанию силами ее участников. Это также подразумевает возложение обязанности нести сопутствующие расходы на самих участников ООО.
-
Директор и участники будут нести ответственность по долгам фирмы. Налоговый орган может подать в судебную инстанцию заявление, чтобы признать ООО банкротом. Следует учесть, что, когда предприятие уже перестало работать и место пребывания руководства остается неустановленным, у налоговой есть право подачи заявления в суд и при условии накопления долга суммой в пределах 300 тысяч рублей. Банкротство ООО будет проведено в сжатые сроки — достаточно месяца.
-
Опасность кроется в том, что ИФНС вправе привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам общества его участников. На это дается 3 года с момента признания предприятия банкротом. Участники будут вынуждены уплачивать долги самой организации и затраты на процедуру банкротства. Такая ситуация может произойти в том случае, когда суд докажет, что как раз действия участников привели к уменьшению активов общества и его банкротству. Примером этому служит вывод из оборота ООО активов директором на счет иной находящейся в его ведении фирмы.
-
Наложение ограничений занимать руководящие должности в прочих фирмах. ИФНС может убрать ООО из ЕГРЮЛ за то, что общество прекратило сдавать отчетность. Однако и это чревато неблагоприятными последствиями. При наличии у организации задолженности перед бюджетом занимающие пост руководителя и участники, доля которых превышает 50%, лишаются права занимать руководящие должности и участвовать в других юридических лицах. Запрет действует на протяжении 3 лет.
Условия ликвидации фирмы с нулевым балансом
Несмотря на сложность процедуры, закрытие ООО при отсутствии деятельности является оптимальным и законным способом избавления от неприбыльного бизнеса.
Рассмотрим ключевые условия для добровольной ликвидации бесперспективного предприятия:
- компания не приносит никаких доходов и не имеет расходов;
- на предприятии не ведётся никакая деятельность;
- отчётность предприятия не отражает ведение финансово-хозяйственной деятельности;
- предприятие не задерживает сдачу деклараций с нулевой отчётностью;
- у организации отсутствуют непогашенные обязательства перед фондами и задолженности по пеням.
Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии
Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.
Добровольная ликвидация ООО
Наиболее корректный способ, исключающий негативные последствия, это добровольная ликвидация. Она требует значительных временных и финансовых затрат. Это обусловлено необходимостью упорядочивания документации. Таким способом нельзя ликвидировать компанию, если не сдавалась отчетность. Он поможет избежать штрафов, исков и других проблем с исполнительными органами.
Перепродажа – еще один способ того, как закрыть предприятие, если деятельность не велась, и отчеты не сдавались. Для этого необходимо выполнить несколько действий:
-
ввести в собрание учредителей покупателей, параллельно увеличив уставной капитал;
-
выйти из состава учредителей, забрав причитающуюся долю уставного капитала.
Исключение из ЕГРЮЛ самой налоговой инспекцией
В случае, если организация попала под внимание налогового органа, инспекция может:
- При отсутствии сдачи отчетности в течении года, налоговая может заинтересоваться такой организацией и подать запрос в банк по поводу движения по счетам
- При отсутствии движения, юридическое лицо может быть признано «недействующим»
- После чего возможно вынесут решение об исключении такого юридического лица, но если по нему начата процедура банкротства, то исключать никто не будет
- Если все-таки налоговая решила исключить ООО, то его учредители могут попасть в список особых. Последствием может быть то, что в будущем им будет отказано в желании стать учредителем или руководителем новой организации. А также банки после своей проверки могут отказывать таким лицам в открытии расчетных счетов.
Важно! Вариант закрытия общества самой налоговой может подойти тем предприятиям, по которым действительно не велась деятельность, отсутствуют связанные лица, нет никаких долгов.
Так что, если вы не хотите самостоятельно провести ликвидацию, если у вас нет других фирм, где ваш учредитель так же работает, нет сотрудников, то дождитесь, пока налоговая сама вас закроет.
Закрыть организацию без проверки налоговой службы можно, если:
- Как вариант обратиться за квалифицированной помощью в организацию, которая занимается ликвидациями;
- Ликвидация компании с нулевым балансом;
- При отсутствии задолженности перед кредиторами и дебиторами и нулевым балансом;
- Нет пеней, штрафов перед налоговой инспекцией;
- Продать предприятие
Ответы на распространенные вопросы
1.Вопрос №1:
Какая ответственность предусмотрена за не предоставление нулевой отчетности организации?
Ответ:
За каждую непредоставленную форму отчета положен штраф в размере 1000рублей, а также административный штраф на должностных лиц в размере 300-500рублей,в случае просрочки накладываются штрафы и пени .
2.Вопрос №2:
Как можно закрыть общество без деятельности?
Ответ:
Существует несколько способов закрыть организацию, которая не ведет никакой деятельности. Если представитель общества вовремя сдает все нулевые отчеты, нет никаких штрафов и задолженностей, то можно начать процедуру ликвидации, создав ликвидационную комиссию наделить ее полномочиями по закрытию и подготовке всех необходимых мероприятий. Или же дождаться пока вами заинтересуется налоговая инспекция и как вариант захочет закрыть, но это не входит в их обязанности. В случае, когда на предприятии будет отсутствовать движение в течении года и никто не подает нулевую отчетность можно попасть в поле зрение ИФНС. Еще один путь избавиться от фирмы – продать.
3.Вопрос №3:
Какие отчеты необходимо сдать при ликвидации предприятия?
Какие признаки отсутствия деятельности позволяют автоматически закрыть ООО?
Для рассмотрения вопроса о закрытии компании (об исключении ее из ЕГРЮЛ) налоговые инспекторы должны считать её недействующей. Это в свою очередь определяется совокупностью признаков: год ООО не сдает отчетность в налоговую и не пользуется своими счетами.
Кроме этого, есть ещё два случая, позволяющие каждый по отдельности закрыть юрлицо, исключив его из реестра:
-
Более полугода в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности каких-либо сведений о компании.
-
Классическая ликвидация невозможна из-за отсутствия финансов у ООО, и не получается переложить бремя финансирования процедуры на собственников организации.
Уведомление сотрудников
Если сотрудники ещё остались работать, то их необходимо уволить по установленной процедуре. За 2 месяца до даты высвобождения сообщить персоналу о предстоящем прекращении трудовых отношений. Уведомление составляется в письменной форме и передаётся сотрудникам под подпись. Помимо этого потребуется уведомить центр занятости. Уведомление составляется по установленной форме и должно содержать информацию о должностях, квалификации и специализации сокращаемых сотрудников. При массовом увольнении персонала органы занятости уведомляются за 3 месяца. Количество обычно определяется на местном уровне, но, как правило, если увольняется более 15 сотрудников, то это уже считается массовым сокращением.
Сокращаемому персоналу, помимо заработной платы, причитается выходное пособие в размере не меньше среднемесячной оплаты труда. Помимо этого, за сокращенными сохраняется право получить 2 месячных оклада после увольнения, если они не смогли трудоустроиться на протяжении 2 месяцев.
После того как сотрудники уволены и с ними произведён полный расчёт, необходимо отчитаться в социальные фонды, в ПФР, ИФНС и ФСС. В отчетах обязательно проставляется отметка – «Прекращение деятельности». Если перед ПФР осталась задолженность, то на протяжении 15 дней с момента подачи отчёта необходимо произвести все доплаты.
Уведомление персонала и кредиторов
Уведомить о ликвидации юрлица ИФНС необходимо в 3-дневный срок с момента подписания и заверения печатью протокола собрания учредителей с соответствующим решением на повестке дня.
В налоговую инспекцию подаются два документа — упомянутый протокол и заполненная форма Р15001. Форму необходимо заверить нотариально, даже если она заполнена собственноручно ликвидатором / председателем ликв. комиссии (далее — ликвидатор).
Публикации в «Вестнике…» для уведомления кредиторов по закону недостаточно — алгоритм, как ликвидировать ООО если деятельность не велась, требует отправить официальное письмо о принятом решении каждому кредитору.
Письмо составляется в произвольной форме, но с указанием даты начала ликвидации и срока предъявления требований.
Наемные работники ООО, не уволенные ранее, уведомляются о грядущем прекращении трудовых отношений за те же 2 месяца до издания соответствующего приказа. Каждый работник вызывается в кабинет лица, которому поручена эта миссия, и получает уведомление в письменном виде под роспись.
Раздел активов, заключительная подача документов
Промежуточный ликвидационный баланс содержит следующие данные:
- состав имущества компании;
- предъявленные кредиторами требования;
- результаты рассмотрения требований;
- список требований, удовлетворенных решениями суда.
Промежуточный баланс подается в ИФНС вместе с протоколом утверждения баланса и заверенной нотариально формой Р15001.
После расчета по обязательствам ликвидация ООО если деятельность не велась продолжается составлением окончательного ликвидационного баланса. Он утверждается на еще одном собрании участников общества с подписанием протокола.
Затем в ИФНС подаются:
- заверенная нотариально форма Р16001;
- баланс с протоколом;
- квитанция о госпошлине;
- справки об отсутствии незакрытых обязательств перед фондами.
Как самостоятельно закрыть ООО при отсутствии деятельности?
Если предприятие не работает по каким-то причинам, не сдает отчетность, не проводит никаких финансовых операций, то оно может быть ликвидировано. Вопросы закрытия бездействующего юрлица прописаны в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральном законе «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Гражданском кодексе РФ (ст. 61-63), а также в других нормативных актах.
Есть несколько вариантов ликвидации Общества:
- добровольная. Когда учредители на общем собрании решают, что лучший выход для их дела – это официальное закрытие;
- принудительная. Решение принимается в судебном порядке.
Если компания не ведет хозяйственной деятельности, то возможна добровольная ликвидация. Эта процедура выглядит следующим образом:
- Созывается собрание учредителей, где принимается решение о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии (ликвидатора).
- О принятом решении уведомляется налоговый орган, персонал. Так, ликвидационная комиссия передает протокол собрания и уведомление, которое заполняется по форме Р15001.
- Уведомляются сотрудники.
- В журнале «Вестник государственной регистрации» оповещают кредиторов о закрытии ООО и сроках предъявления претензий, которые не могут быть менее 2 месяцев.
- Составляется промежуточный баланс, после чего следует направить уведомление по форме Р15001 в регистрирующий орган.
- Проводятся расчеты по долговым обязательствам, если таковы имеются.
- Утверждается окончательный ликвидационный баланс.
- В регистрирующий орган подается заявление по форме Р16001, ликвидационный баланс, квитанция об уплате государственной пошлины и справка с ПФР (необязательно).
- Уничтожается печать, сдаются документы в государственный архив.
- Регистрирующий орган выдает лист записи ЕГРЮЛ и уведомление о снятии с учета юрлица.
Альтернативная ликвидация
Сюда входит ряд способов, при которых компания остаётся, но меняются её собственник и руководитель (ст. 57 ГК РФ). В качестве правопреемников целесообразно использовать нерезидентов.
Альтернативную ликвидацию стоит проводить, когда компания уже получила отметку о недостоверности. Это поможет не допустить дисквалификации учредителя или руководителя. Налоговая служба рано или поздно прекратит деятельность организации, но под дисквалификацию попадут нерезиденты из офшорной компании, которая занимает место учредителей и руководства.
Во всех остальных случаях это опасный вариант, который специалисты категорически не рекомендуют использовать. Способ нельзя применять компаниям, которые активно действовали и имели серьёзные обороты, поскольку от субсидиарной ответственности руководителей такие методы не спасают, а спровоцировать проверку ФНС и дальнейшее привлечение по ст. 173.1 и 173.2 УК РФ могут.
При ликвидации налоговики должны соблюсти процедуру ликвидации компании, предусмотренную в п.3 и п.4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.
1 шаг. Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица (например, в журнале «Вестник государственной регистрации»). Срок публикации — в течение трех дней с момента принятия такого решения.
Отметим, что в законодательстве не установлена обязанность налоговиков направлять компании уведомления о предстоящем исключении, а также уведомлять ее участников, кредиторов и иных лиц (если их интересы затрагиваются в связи с исключением недействующей компании из ЕГРЮЛ). Вместе с тем данную информацию заинтересованные участники могут найти в открытом доступе на сайте ФНС РФ.
Для этого в поисковые строки нужно ввести ОГРН или ИНН компании.
2 шаг. Одновременно с решением должны быть опубликованы (в этом же журнале) сведения о порядке и сроках направления заявлений от всех заинтересованных лиц (самой компанией и ее кредиторов, а также иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются). В журнале публикуется адрес, по которому могут быть направлены такие заявления. Срок направления заявления — не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении компании.
И если такое заявление в трехмесячный срок не направлено, то налоговая инспекция исключает недействующую компанию из ЕГРЮЛ (п.4 ст.21.1, п.7, п.8 ст.22 Закона № 129-ФЗ).
Если в установленный законом трехмесячный срок какие-либо заявления о невозможности исключения компании из ЕГРЮЛ в налоговый орган не поступили, то суды подтверждают правомерность принятия решения налогового органа о прекращении деятельности юридического лица (Постановления АС Северо-Кавказского округа от 25.05.2016 г. №А32-18881/2015, Центрального округа от 06.05.2016 г. №А62-6758/2015, Уральского округа от 19.04.2016 г. №А60-30019/2015).
Исключение организации из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами (если их интересы затрагиваются в связи с исключением недействующей компании из ЕГРЮЛ). Срок обжалования — в течение года со дня, когда заинтересованные лица узнали либо должны были узнать о нарушении своих прав.
Какие сроки сдачи отчетности?
В основном отчетность сдается поквартально. Но для каждой формы собственности и системы налогообложения свои особенности.
Общество с ограниченной ответственностью (ООО):
Декларация по НДС — ежеквартально, до 25 числа месяца, следующего после отчетного периода.
Налог на прибыль — ежеквартально, до 28 числа месяца, следующего после отчетного периода, годовая — до 28 марта.
Индивидуальный предприниматель (ИП):
Для организаций и ИП с сотрудниками есть дополнительные ежеквартальные отчеты: расчет 6-НДФЛ, расчет по страховым взносам, 4-ФСС и СЗВ-М.
При условии, что дата уплаты налога или сдачи отчетности выпадает на выходной или праздничный день, срок переносится на первый рабочий день после.
Можно не сдавать 6-НДФЛ (если не было выплат сотрудникам) и декларацию по имуществу (если нет объектов налогообложения). У налогоплательщика есть выбор сдавать нулевые декларации по каждому виду налога или единую налоговую декларацию.
Единую упрощенную декларацию может подать как организация, так и предприниматель.
Но нужно учитывать условия, при которых организация получает право сдачи упрощенной декларации (согласно п. 2 статьи 80 НК и приказу Минфина России от 10.07.2007 № 62н):
Единая упрощенная декларация сдается до 20 числа месяца, следующего за отчетным периодом.
Что будет, если не сдать отчетность в срок?
За непредоставление в срок налоговой декларации (расчета по страховым взносам) предусмотрен штраф. Сумма штрафа — 5% от суммы неуплаченного налога взыскивается за каждый месяц просрочки, в том числе неполный месяц.
Суммы установлены статьей 119 Налогового Кодекса РФ.
При наличии смягчающих или отягчающих обстоятельств штраф для налогоплательщика может быть уменьшен или увеличен соответственно. Все условия изложены в статьях 112 и 114 НК РФ.
Если резюмировать, смягчающими обстоятельствами считаются сложное финансовое положение лица, привлекаемого к ответственности, тяжелые личные и семейные обстоятельства — размер штрафа уменьшается минимум в 2 раза.
Отягчающими обстоятельствами является повторное совершение налогового правонарушения — размер штрафа увеличивается в 2 раза от первоначальной суммы.
При совершении двух и более налоговых правонарушений одним лицом санкции применяются по отношении к каждому правонарушению в отдельности.
За непредставление в срок документов и иных сведений о налогах и сборах, если это не является нарушением Налогового Кодекса, предусмотрен штраф в размере 200 рублей за каждый документ (согласно статье 126 НК РФ).
За непредоставление в срок документов о прибыли (или убытках) от иностранной организации предусмотрен штраф 500 000 рублей. Сроки предоставления отчетности указаны в п.5 статьи 25.15 НК РФ.
Наказание за самый, казалось, простой и неприметный отчет — СЗВ-М, составляет 500 рублей с человека. Например, не отчитавшись за 20 сотрудников, страхователь получит штраф — 10 000 рублей
За непредоставление отчетности в срок может быть наказано и должностное лицо. Форма наказания — предупреждение или штраф. Возможный размер штрафа от 300 до 500 рублей согласно статье 15.5, статье 23.1 КоАП РФ.